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688033:北京市竞天公诚律师事务所关于天宜上佳首

作者:http://www.ywsebx.cn 时间:2019-07-12 04:36

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025 电话:(86-10)58091000传真:(86-10)58091100 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市 战略投资者资格审核的法律意见书 致:中信建投证券股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)接受中信建投证券股份有限公司(以下称“公司”或“主承销商”)的委托,依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下称“《业务指引》”)以及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下称“《业务规范》”)等法律、法规及相关规范性文件的规定(以下称“相关法律法规”),以及公司与本所签订的协议,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就拟认购北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下称“发行人”)在上海证券交易所科创板首次公开发行的A股股票(以下称“本次配售”)的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所谨作如下承诺和声明: 1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出; 2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,审查了公司及发行人向本所提供的关 于参与本次配售的战略投资者的资料,对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏; 3、在本法律意见书出具之前,公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。 4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任; 5、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用,不得用作其他任何目的。 基于上述,本所出具如下法律意见: 一、战略投资者的选取标准及配售资格 参与本次配售的战略投资者为中信建投投资有限公司(以下称“中信建投投资”),根据中信建投投资提供的现行有效营业执照及章程,中信建投投资基本情况如下: 企业名称 中信建投投资有限公司 统一社会信用代 91110111MA0193JP0G 码 类型 有限责任公司(法人独资) 住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109 法定代表人 戴波 注册资本 250,000万元 成立日期 2017年11月27日 营业期限 2017年11月27日至长期 登记机关 北京市工商行政管理局房山分局 投资管理;股权投资管理;投资咨询(中介除外);项目投资。(“1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券 经营范围 类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 出资人 出资方式 出资金额(万 出资比例(%) 元) 股东情况 中信建投证券股份有限 货币出资 250,000 100.00 公司 合计 250,000 100.00 公司为发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的保荐机构,中信建投投资为公司的全资子公司,本所认为,中信建投投资属于《业务指引》第8条第4项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”,中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定,具有参与本次配售的配售资格。 二、战略投资者的配售情况 根据发行人、中信建投投资和公司签署的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市之战略配售协议》和中信建投投资出具的承诺函,中信建投投资承诺按照发行人和主承销商确定的终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。 根据中信建投投资出具的承诺函,中信建投投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权;中信建投投资为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;中信建投投资认购本次配售股票的资金来源为自有资金;中信建投投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;中信建投投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 根据中信建投投资出具的承诺函,中信建投投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人股票首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,中信建投投资获得本次配售的股票的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份 减持的有关规定。 根据上述,本所认为,中信建投投资承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定。 三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形 根据发行人和中信建投投资出具的承诺函,发行人和主承销商向中信建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形: (一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿; (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者; (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金; (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外; (五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形; (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。 四、总体结论性法律意见 综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定,具有参与本次配售的配售资格;中信建投投资承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定,不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。 本法律意见书正本三份,无副本。 (以下无正文) (此页无正文,为《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市战略投资者资格审核的法律意见书》签字盖章页) 北京市竞天公诚律师事务所(盖章) 律师事务所负责人(签字): 赵洋 经办律师(签字): 韩洪敬 经办律师(签字): 马宏继 2019年 月 日

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